引言
本团队在2021年8月27日发出的《金桥法谈 | 融资数亿 索赔上亿 奇案否？》一文中分享的案例，当时案件一审刚结束，原告还在启动后续法律程序，故在文尾提到“至于后事如何，静候二审分解”。日前该案二审已被广东省高级人民法院驳回上诉，再审申请亦被最高人民法院驳回。案件大幕落下，纠纷始末可分解如下：
第一回 如饥似渴缺资金 一拍即合获甘露
话说2014年，银行对房地产开发贷款项目有诸多的限制，限制不仅体现在贷款额度、项目要求、自有资金比例上，也对贷款方的企业性质、规模等设立了较高的标准和条件。
本案原告（上诉人、再审申请人）为某商业综合体开发商，因资金极度缺乏，亟需贷款，但按照前述标准和条件，原告这类民营中小企业很难获得开发贷。而本案的被告（被上诉人、再审被申请人）银行本着为小规模民营企业解决融资难的问题，提出通过信托公司贷款（即当时的通道业务）的融资方案为原告提供贷款，双方一拍即合。在方案的实施过程中，银行负责撮合介绍，在整个流程中做了很多工作。在商业利益的对价上，原告除了需要支付信托贷款的利息外，还要购买银行的相关债权，协助银行消化不良资产指标。原告经过测算，这一方案的融资成本年利率仅为12%左右，远低于当时市场开发贷年利率16%，可以迅速融资，解决工程建设资金的需求。该融资方案互惠互利，利益平衡无欺。银行便撮合原告与信托公司签订信托贷款业务合同，同时原告与银行签订相关的《债权转让协议》《资产委托管理协议》。
第二回 后院起火纷争起 内部矛盾外部求
2017年底信托贷款结束，原告项目完工，商业体也招商营业。殊不知原告内部股东起了纷争，小股东称大股东卷资出逃，利益受损，便向公安机关控告大股东。刑事立案不成后，就把大股东涉案信托贷款事宜搬出来，举报银行故意加大贷款金额等可以罗列的主观理由，向金融监管部门投诉。被投诉后，信托公司把多收的利息退回，但原告仍不罢休，开始走上漫漫诉争之路。
第三回 断尾求生一线光 迂回曲折寻出路回
前述原告与银行签订的《债权转让协议》《资产委托管理协议》“债权归原告，但债权催收和催收成本由银行负责”的约定与正常的债权转让有所不同，原告在某区法院提起诉讼，请求法院判令银行退回《债权转让协议》项下数千余万元转让款。理由是根据《资产委托管理协议》，银行无须向原告转让债权凭证，也无须通知债务人，原告花费数千余万元得不到任何对价，故认为该交易安排是在变相收取信托贷款的利息，涉案《债权转让协议》《资产委托管理协议》是虚假的意思表示，根据《民法总则》第146条，主张《债权转让协议》无效。
案件审理过程中，由于没有追加信托贷款合同的相对人作为诉讼当事人，仅就《债权转让协议》及转让行为的效力各说各话。法院审理认为，涉案当事人虽然签订《债权转让协议》，银行也收取了债权转让款，但双方实际并无履行有关债权转让的真实意思，双方对该行为的意思表示并不一致，而双方对此均明知，属于故意同谋为之，依据《民法总则》第146条第1款规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事行为无效，认定涉案的《债权转让协议》项下的债权转让行为无效。但隐瞒的行为涉及原告与信托公司的《信托贷款合同》，借款合同的当事人信托公司并非本案被告，故银行是否通过《债权转让协议》多收利息，以及该《债权转让协议》的效力问题，不属本案处理范围，故驳回原告的诉讼请求。判决后，双方均未上诉。
第四回 缘木求鱼总攻起 一审明断是非直
前述法院的判决，虽未直接支持原告请求，但判决中“法院认为”的观点成为支持其新诉求的理据，故原告在广州市中级人民法院另案提起新的诉讼，将融资贷款和债权转让的所有主体均列为被告，诉称包括信托公司在内的相关银行通过分工合作向其发放了数亿元贷款后，又以收取债权转让款的名义在贷款本金中扣取砍头息和变相利息，标的合计上亿元，并要求银行及信托公司连带退回。
广州中院审理认为，本案为借贷纠纷，案件的焦点是，银行以债权转让款方式划扣原告款项不应视为砍头息或变相利息，驳回原告的全部诉请。理由有三：第一，《债权转让协议》《资产委托管理协议》是各方真实的意思表示，合法有效。客观上否定前述某区法院就同一事实的相关判决；第二，签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》是各方自愿的，合同已履行且符合常理，没有违反正常的交易秩序，应予肯定；第三，即使认为收取债权转让款与委托贷款业务相捆绑，原告的融资成本为年利率12.3%，该利率标准未超出法律保护的利率范围，从平衡债权人利益保护和房地产企业融资成本的角度考量，原告的主张理据不足，亦不应得到支持。
第五回 坚韧不拔挽败局，最高法院落终锤
01
原告不服一审判决，提起上诉，理由如下：第一，以前述关联案件某区法院判决认定涉案《债权转让协议》属于《民法总则》第146条第1款规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事行为”下的协议，涉案的《债权转让协议》项下的债权转让行为无效，隐藏的行为涉及融资贷款，并掩盖了收取变相利息的事实；第二，融资方案中的信托贷款实为委托贷款，债权转让款实为变相利息；第三，本案的委托贷款与债权转让表面是两个独立关系，但《债权转让协议》《资产委托管理协议》都是围绕案涉银行放贷和收取利息服务的；第四，从信托公司放款当天，银行就假借收取债权转让款的名义预扣利息，显然属于“砍头息”。02
二审法院审理不支持上诉请求，理由如下：首先，信托公司发放信托贷款的同时，上诉人又与银行签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》，该债权转让协议无效，但上诉人支付的债权转让协议款可纳入信托贷款的融资成本去考量，上诉人实际承担的贷款利率并未超过法律保护的上限，且不存在显失公平的情形。其次，上诉人与信托公司签订《信托贷款协议》的同时，又与银行签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》。从《资产委托管理协议》约定的内容可知，上诉人不可能通过受让债权获益，且未对银行扣划转让款提出异议，贷款到期后结清贷款本息，可见上诉人对融资方案的成本是知晓且同意的，因此，上诉人在《信托贷款协议》《债权转让协议》均已履行完毕的情况下，要求返还相关款项，有违诚实信用原则，一审法院判决认定《债权转让协议》《资产委托管理协议》合法有效虽有不当，但判令驳回原告诉请并无不当，本院予以维持。对比一审判决，二审认为《债权转让协议》《资产委托管理协议》无效，但结果按照维持处理。03
原告二审败诉后仍不气馁，向最高法院申请再审称：第一，银行假借收取债权转让款名义收取“砍头息”和变相利息数亿元剥夺其提前收回资金的期限利益，变相增加其实际融资成本；第二，案涉交易存在多重违反法律、法规，违背监管职责，违反国家宏观政策的情形；第三，任何金融机构都应明示利息，在未披露贷款利息的情况下，金融机构不得按照其自行主张的利率计算利息；第四，其对银行退回砍头息和变相利息的诉请是维护自身合法利益的作为，不违反诚实信用原则。04
最高法院审查：最高法院审查认为，申请人为获得8亿元贷款，接受银行的安排，与银行签订《债权转让协议》和《资产委托管理协议》，先后支出数亿元。申请人在三年借款期限届至并结清全部贷款本息后，转而主张数亿元系“砍头息”和变相贷款利息，诉请主张银行退还。原审庭审中申请人自认，申请人偿还的借款利息以及以债权转让款名义支付的变相利息，申请人实际承担的融资成本约为年利率12.3%。因本案中假借债权转让而收取“砍头息”和变相贷款利息是申请人与银行共同的行为，申请人在履行完借款合同后转而主张银行收取上述利息不合法，原审判决关于本案利息收取并不存在显失公平情形、申请人行为有违诚实信用的认定，有相应的事实依据。一、二审判决未予支持申请人诉讼请求的处理结果，符合本案的实际情况。申请人的申请理由不能成立，本院不予支持。
第六回 乱麻纠缠难理清，纲举目张百事清
案涉纠纷借款本金8亿之巨，光索退利息数额高达上亿元；法律关系夹杂着信托贷款、债权转让、资产托管等多重法律关系，存在是委托贷款，还是信托贷款之争；由于非单一案件，关联案件的认定是否影响本案结论；合同是否真实意思？是否有效？非真实意思隐瞒的行为的效力；放贷款当日，就透过债权转让收取转让款是否是“砍头息”等都是本案相互纠缠的问题。为此，本团队针对对方的诉请，主要抓住以下核心观点：
（一）不论本案法律关系如何复杂，即使穿透《信托贷款合同》与《债权转让协议》《资产委托管理协议》所构成的融资方案，也不应当构成需返还相关的债权转让款。
1根据《九民会议纪要》的相关规定，依据当时的政策，2014年银行的通道业务未违反当时的监管规定，合理合法。
2原告案涉融资成本为年利率12.3%，未超过法律规定的上限，这是本案最为关键的一点，是原告诉请不被支持无法突破的基石。
3阐述原告在资金紧缺的状况下，银行协助其获得巨额贷款，解决燃眉烂尾之困局，原告事后又来主张无效，主张退回变相利息，企图以此双重获利，原告的行为违反了诚实信用原则。
（二）《债权转让协议》及《委托资产管理协议》所涉的转让债权行为合法有效，即使无效，结果也应当按照有效处理。
1涉案融资方案是成立信托贷款8亿年利率6.55%+购买不良资产，所签订债权转让协议是为转让债权，消化不良资产指标，银行助原告获得贷款，而非借此收取非法高额利息。
2银行为涉案融资方案支付了通道费用，有相应的成本，故双方约定由银行负责债权清收、承担清收成本，清收成果归银行享有，公平合理。
3涉案融资方案是成立信托贷款8亿年利率6.55%+购买不良资产，这是双方合意的结果，从合同签订到履行的过程可以充分证明，交易真实无欺，即使《债权转让协议》因有隐藏的行为而无效，但该隐藏的行为合法合理，表面的无效合同并不能导致隐瞒的行为的效力。
结语
相关纠纷的两案从2019年开始到2025年，历时六余年，从区级法院一路诉争到最高法院，诉讼之漫长，原告不可不说是非常之坚韧。作为银行的代理人，有三点体会：1体会之一是，在错综复杂的法律关系背后，从大量的事实证据中挖掘最本质的交易关系，形成缜密的有理有据的论证过程，同时对原告不断变化的观点，全面进行应对，同时要抓住核心观点，即原告的融资成本没有超出法律红线，这是本案胜负的分水岭。
2体会之二是，对于关联案件的不利认定，要细研相关规定，还原案件背景与事实，界定隐瞒民事行为的是非曲直。
3体会之三是，案件要上升到适用比如诚实信用原则这类相对抽象的规则，则必须还原案件背景与事实，从合同履行的过程探究双方的真实意思，还要剖析诉讼的背景和动机，交易结果的公平与否等诸多细节，把相关的节点和双方利益平衡的权重梳理到位，代理意见自然会获得认可，胜诉则水到渠成。